福建省青山纸业股份有限公司 关于部分社会职能分离移交的公告

（上接B77版）

六、保荐机构的核查意见

青山纸业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经过了公司九届二十四次董事会会议、九届二十三次监事会会议审议通过（尚需股东大会审议通过），独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。该事项有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。

兴业证券对公司本次使用不超过人民币10亿元闲置募集资金进行现金管理之事项无异议。

保荐代表人：_______________ _______________

吕泉鑫 黄实彪

兴业证券股份有限公司

2022年12月9日

证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2022-054

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●“三供一业”及社会职能剥离工作：公司职工医院分离移交、职工生活区部分物业管理职能移交。

展开全文

●本次移交对公司影响：有利于改善公司职工生活环境，提升管理水平，同时，可进一步促进公司聚焦主业、提升竞争力。其中：职工生活区部分物业职能移交预计每年节约费用约20万元；职工医院分离移交预计影响当期损益约-337万元。

●本事项尚需分别提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

一、本次职能分离移交概况

（一）为进一步深化国有企业改革，根据国务院国资委等六部门联合印发的《关于国有企业办教育医疗机构深化改革的指导意见》（国资发改革〔2017〕134号）等文件精神，福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“青山纸业”或“公司”）经与三明市沙县区人民政府友好协商，拟将所办的福建省青山纸业股份有限公司职工医院（以下简称“青纸职工医院”）分离移交给三明市沙县区人民政府管理。

（二）根据国务院国资委、国家财政部及福建省关于推进国有企业职工家属区“三供一业”分离移交的相关布署、政策和指导意见，公司积极推进“三供一业”分离移交工作。自2018年启动“三供一业”剥离工作以来，目前已完成了供水、供电、供气及社区管理职能及部分市政设施的分离移交工作。因职能受限，职工生活区物业管理环节至今未突破解决，经与沙县区青州镇政府协商，公司拟将青纸职工生活区部分物业管理职能移交沙县区青州镇政府。

（三）2022年12月9日，公司九届二十四次董事会会议审议通过了《关于职工医院分离移交的议案》及《关于职工生活区部分物业管理职能移交的议案》，同意将分别将职工医院分离移交给沙县区人民政府，将职工生活区部分物业管理职能移交青州镇镇政府。会议表决结果，11名董事全票通过。

（四）公司职工医院分离移交事项已经公司职工代表大会通过，本次公司职工医院分离移交及职工生活区部分物业管理职能移交事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会批准。

二、职工医院分离移交

（一）青纸职工医院基本情况

1、青纸职工医院概况

青纸职工医院为青山纸业自办医院，从1958年建院以来始终是一所集医疗、康复、保健于一体的综合性医院，目前是新农合和医保定点医院，住院病床78张，门诊观察床14张，拥有临床、医技科室，以及CT机、彩超、电子胃镜、全自动生化分析仪等医疗诊断设备，但部分设备已经老化。

医院曾于1999年被评为一级甲等医院，近年来医院规模、设施、医疗水平、管理等均按照二级医院标准管理。多年来，医院解决了企业及周边乡镇近3万人口的看病难问题，是青山纸业员工及周边群众长期以来看病首选医院。

2、现有人员结构

医院现有职工37人，其中医生13人，护士18人，药房及其他人员6人。

（二）涉及的实物资产移交

1、移交资产情况

经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年9月30日，拟移交的青纸职工医院相关资产账面原值17,225,003.80元，财务账面核算的净值为3,369,221.94元（含土地、房屋建筑物、设备及其他资产），拟分离移交的资产，其中：（1）土地面积为6408.62平方米；（2）房屋建筑物面积为6,411.34平方米；（3）设备资产主要包含超声诊断仪、数字化X射线摄影系统、CE计算机断层扫描系统等，数量共计313台套；（4）其他资产主要包含药品及库存物资等。

2、资产移交方式：无偿移交

3、资产移交基准日：土地、房屋、设备、药品、库存物资计划以2022年9月30日为基准日。移交双方以经审计的截至2022年9月30日财务数据为移交依据。

（三）涉及的人员安置

青纸职工医院现有职工37人，将结合政府批准编制、新医院实际需求及公司自行安置等综合方案解决。

三、职工生活区部分物业管理职能移交

（一）移交方案概述

根据协商，公司拟将青纸职工生活区绿化保洁服务、四害防治服务，青山路一条街房屋一层建筑面积4179.16㎡的使用权及食品安全监督、消防安全管理、维护修缮等权利、义务一并移交给青州镇政府，公司保留房屋产权。移交后，青山路一条街房屋一层建筑面积4179.16㎡的经营权、使用权及收益权（包含租赁收益）归青州镇政府所有，公司在保留房屋所有权的基础上将不再负担职工生活区绿化保洁及四害防治的服务费用，以便于当地政府结合前期接收的市政移交范围进行统一管理，并对主要街区建筑物统一提升改造、集中治理青山路一条街的沿街秩序。移交方案暂定于2023年1月1日起正式执行。

（二）移交部分物业管理职能项目（资产）情况

本次所移交资产为青纸一条街沿街建筑物一层，房屋产权仍归公司，总建筑面积为4179.16㎡，所移交一层建筑物经营管理权、使用权及收益（租赁收益为105.13万元/年平均，现时移交的绿化保洁及四害防治服务费支出为80.868万元/年平均。

（三）移交的必要性和积极意义

一是因公司地处山区且相对独立的厂矿区域，职工生活区的物业管理工作主要由公司后勤保障部门负责管理，安办、保卫等职能部门配合。在各职能部门投入相应人力、物力的情况下，物业的管理提升仍收效甚微，且费用较大。

二是因公司职能部门无公权力，对食品安全监督手段极其有限，生活区的餐桌、交通安全保障不足，对青纸一条街的违章停车、摊位乱摆等不良行为治理手段受限，也存在安全隐患。

三是青纸社区的疫情防控需整体纳入地方政府的防控体系，需强化对重点场所管理。

四是当前国家正大力推进城镇老旧小区更新改造，改善居民居住条件，补齐公共服务短板，提升居民生活环境品质。当地政府已针对青纸小区争取到项目改造的相关资金，并准备将青纸社区的更新改造一并纳入老旧小区改造项目，青州镇政府将以此为契机，接收职工生活区部分物业管理职能，并使用项目资金对青纸一条街沿街建筑物进行统一改造装饰，对配套设备设施进行必要的维修改造，对标城市基础设施的平均水平，有利于提高企业员工的居住舒适度，维护社会和谐稳定。

基于上述，公司认为，将青纸职工生活区的部分社区物业及一条街的管理职能移交地方政府统一管理，有利于归集职能，借力公权管理力度，破题当前企业自身管理的瓶颈。

四、职能（资产）分离移交对公司的影响

1、截止2022年9月30日，本次青纸职工医院移交相关资产账面原值17,225,003.80元，财务账面核算的净值为3,369,221.94元，公司根据相关会计制度进行帐务处理,将损失计入营业外支出，影响当期损益3,369,221.94元；职工生活区部分物业职能移交预计每年节约管理费用约20万元。

2、本次职工医院分离移交及职工生活区部分物业管理职能移交，有利于改善公司职工生活环境，提升管理水平，可进一步促进公司聚焦主业、提升竞争力。同时，引进新医院建设完成后，将提升当地医疗卫生服务水平，职工、青纸社区居民就医将更加方便，有利于维护企业和社会稳定。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

2022年12月12日

证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：2022-055

福建省青山纸业股份有限公司

关于召开2022年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年12月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月28日 14 点30 分

召开地点：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月28日

至2022年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

1、 各议案已经2022 年12月9日公司九届二十四次董事会会议、九届二十三次监事会会议审议通过，《福建省青山纸业股份有限公司九届二十四次董事会决议公告》及《福建省青山纸业股份有限公司九届二十三次监事会决议公告》于 2022年12月13日刊登在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式

(1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡(须加盖公章)。

(2)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账卡。

(3)异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续(信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2022年12月27日)，但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

2、登记时间：2022年12月27日 8:00-12:00、14:00-17:00。

3、登记地点：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处。

六、 其他事项

1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系地址：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处。

3、联系电话：0591-83367773，传真：0591-87110973。

特此公告。

福建省青山纸业股份有限公司董事会

2022年12月12日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

福建省青山纸业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月28日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

本版导读

2022-12-13

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